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北京华联商厦股份无限公司关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的停顿通告

  时间:2019-11-16 11:44:13
北京华联商厦股份无限公司关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的停顿通告 北京华联商厦股份无限公司关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的停顿通告--旧事头条 2019-09-24栏目:商业TAG:

原标题:北京华联商厦股份无限公司关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的停顿通告

本公司及董事会全体成员包管信息表露的内收留真实、正确、完好,没有虚伪纪录、误导性陈说或严重脱漏。

一、买卖概述

经北京华联商厦股份无限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次集会审议经过,公司上司全资孙公司 CPBL Limited(以下简称“CPBL”)与蓝帆医疗股份无限公司(以下简称“蓝帆医疗”)签署了《股权转让框架协议》,蓝帆医疗拟以现金领取的方法受让 CPBL 持有的 CB Cardio Holdings II Limited(以下简称“CBCH II”)6.63%的股权,买卖价钱为 6,353.17 万美元。别的,基于对 2019 年 6 月 30 日至标的股权交割日时期的资金本钱思索,经单方分歧协商可以得当添加标的股权的买卖价钱。转让完成后,CPBL 将不再持有 CBCH II的股权。

鉴于后续单方仍需签订正式股权转让协议,而且确定股权转让价钱调解布置,董事会赞同在上述《股权转让框架协议》的根底上,受权总司理同意与上述买卖相干的详细事项(包罗但不限于价款及领取布置)及签订相干协媾和文件。

详细内收留详见 2019 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)表露的《关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的通告》(通告编号:2019-046)。

二、买卖停顿状况

1、公司于 2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第一次暂时股东大会,审议经过了《关于上司全资孙公司对外转让参股公司股权的议案》,详见公司已表露的《2019年第一次暂时股东大会决定通告》(通告编号:2019-058)。

2、CPBL于 2019 年 9 月与蓝帆医疗签订正式的《股权转让协议》,次要内收留详见本通告中“三、《股权转让协议》的次要内收留”。

三、《股权转让协议》的次要内收留

1、协议签订方:

甲方:蓝帆医疗股份无限公司

乙方:CPBL Limited

2、股权转让价钱

单方赞同,标的股权的买卖价钱将以甲方前次收买标的公司同种别股东买卖估值为根底,联合乙方所持股份数目和比例,并思索公道的资金本钱的方法确定。盘算公式为:

标的股权的买卖价钱 =甲方前次收买标的公司同种别股东的买卖估值 X (乙方所持标的公司股数 / 标的公司总股数 ) X (1 + 资金本钱实践利率)

此中:

甲方前次收买标的公司同种别股东的买卖估值为 90,433.10 万美元;资金本钱实践利率为 6%。依据以上盘算方法,单方赞同,标的股权的买卖价钱(含税)为 6,353.17 万美元。

3、股权转让价钱调解布置

单方赞同,在上述商定的根底上,基于对 2019 年 6 月 30 日至标的股权交割日时期的资金本钱思索,经单方分歧协商可以得当添加标的股权的买卖价钱。详细领取金额及领取布置另行协商确定。

4、付款及交割

单方该当于本协议失效之日起开端施行本次股权转让,并相互积极共同操持本次股权转让所应实行的全部交割手续。

乙方应在本协议失效且甲方就失效事件告诉乙方,甲方或目的公司向乙方提供操持本协议股权转让买卖需签订的文件后5个任务日内签订与标的公司股东名册变卦相干的转让契据(instrument of transfer),并依据甲方公道要求共同操持标的公司的股东名册的变卦注销,完成向乙方发放的代表标的股权的股权证书(share certificate)的缴回。

甲方及乙方均不得停止能够对本次股权转让发生严重倒霉影响的作为或不作为,不得接纳能够招致本协议下任何陈说和包管成为不真实、禁绝确或不完好的举动或许影响本协议效能的举动。

单方赞同,在本次公然刊行可转换公司债券召募资金到账之日起10个任务日内,甲方将上述“2、股权转让价钱”中商定的标的股权的买卖价钱以美元领取至乙方指定的美元账户。

5、过渡期布置(1) 过渡时期,乙方应在其股东权限范畴内对标的股权尽仁慈治理之任务,不得对标的股权停止下述举动,但失掉甲方事前书面赞同的除外:

告竣任何非基于正常贸易买卖的布置或协议且对本次股权转让组成了本质影响;

在标的股权上设置权益担负或许与甲方以外的其他方就标的股权停止买卖商量或许签订转让协议;

其他能够对本次股权转让发生严重倒霉影响的作为或不作为。

(2)过渡时期损益回属

单方确认,过渡时期,标的公司发生的全部收益回属甲方一切,关于发生的盈余,乙方该当依照其在标的公司的持股比例向标的公司补足。

各方赞同,标的公司在过渡时期发生的损益状况及数额由单方核实确认;若单方无法对损益状况及数额告竣分歧意见的,可由甲方延聘的审计机构于交割日后60日内按中国企业管帐原则停止专项审计或审视确认目的公司兼并口径损益数据。

6、违约及其责任

除不成抗力要素外,任何一方如未能完全实行其在本协议项下之任务,或一方违背其在本协议下所作出的答应事项,或本协议项下答应与包管不真实、禁绝确或存在脱漏,均组成违约。违约方应依本协议商定和执法规则向违约方承当违约责任,补偿违约方因其违约举动而蒙受的一切丧失(包罗为防止丧失而收入的公道用度)。

如因执法或政策限定,或因甲方、乙方的外部权利机构(股东大会或董事会)未能审议经过本次股权转让,或因中国证监会、深圳证券买卖所等证券羁系机构以及其他与本次股权转让相干的主管部分未能同意或批准甲方拟公然刊行的可转换公司债券,或未能获得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部分审批/存案等缘由,招致本次股权转让不克不及施行,则不视为任何一方违约,任何一方不得向其他方提出任何权益主张或补偿恳求,但由于任何一方怠于实行其任务或存在违背执法要求的情况招致该等情况的除外。

自本协议签订之日起至好割日止,除不成抗力或单方尚有商定外,任何一方双方停止本次股权转让以及接纳别的歹意举动招致本次股权转让未能完成的,或任何一方怠于实行其任务或存在违背执法要求的情况招致本次股权转让未能完成,或任何一方在本协议中做出的陈说和包管在严重方面存在虚伪、误导或脱漏,或许本质性违背在本协议中所做出的答应,招致本协议被停止,或招致本次股权转让不克不及启动或不克不及完成的,违约方该当向违约方补偿实在际所蒙受的丧失。

违约方该当依据违约方的要求及本协议的商定持续实行任务、接纳弥补办法、承当违约责任或在本协议停止的状况下,向违约方领取足额的补偿金。上述补偿金包罗但不限于:违约方为本次股权转让而发作的审计用度、评价用度、财政参谋用度、状师用度、差旅用度等。

甲方违背本协议关于股权转让价款领取工夫的商定,每逾期一日,依照当期应付股权转让价款的万分之三向乙方领取违约金;乙方违背本协议关于标的股权交割的商定,逾期未共同签订股权转让相干变卦注销文件的,每逾期一日,依照甲方曾经领取的股权转让价款的万分之三向甲方领取违约金。

7、协议失效条件

本协议在单方具名、盖印(捺印)并满意以下条件后立刻失效:

(1)甲方拟刊行的、以本次股权转让为召募资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监视治理委员会批准并乐成上市刊行且召募资金到账。

(2)甲方曾经就本次股权转让事件获得一切相干赞同和同意,包罗但不限于甲方外部决议机构(董事会、股东大会)的同意、内部审批存案顺序(包罗但不限于获得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部分审批/存案)等。

(3)标的公司已就本次股权转让事件获得一切相干赞同和同意,包罗但不限于信息表露任务以及按标的公司注册地执法应实行的影响本次股权转让的顺序。

四、别的阐明

本次买卖尚存在不确定性,买卖的施行仍需实行以下顺序:(1)蓝帆医疗就正式股权转让协议的实行获得一切相干赞同和同意,包罗但不限于获得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部分审批/存案;(2)蓝帆医疗拟刊行的、以本次股权转让为召募资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监视治理委员会批准并乐成上市刊行且召募资金到账。

公司谨慎提示广阔投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司选定的信息表露媒体,公司一切信息均以在上述指定媒体登载的信息为准。敬请广阔投资者感性投资,留意风险。

五、备查文件

1、《股权转让协议》

特此通告。

北京华联商厦股份无限公司董事会

2019年9月24日

北京华联商厦股份无限公司关于上司全资孙公司拟对外转让参股公司股权的停顿通告威尼斯人网投